定向增發(fā)是什么意思？非公開發(fā)行介紹
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定向增發(fā)是什么意思？定向增發(fā)也叫非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行新股，適用于已經(jīng)上市的公司，類似于海外常見的私募 ，中國資本市場也早已有之 。但是，作為兩大背景下——即新《證券法》正式實施和股改后股份全流通——率先推出的一項新政，如今的非公開發(fā)行同以前的定向增發(fā)相比，已經(jīng)發(fā)生了質(zhì)的變化。
《公司法》、《證券法》等均對非公法發(fā)行做出了類似股份有限公司一般性的規(guī)定，主要針對非公開發(fā)行的兩個文件如下：
2002年，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的關于上市公司增發(fā)新股的有關條件的通知，通知對增發(fā)的條件做出了限制性規(guī)定，主要包括：最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，而且最近一年凈資產(chǎn)收益率不低于10%；增發(fā)新股募集資金量不超過上年度凈資產(chǎn)；前次募集資金投向項目完工進度不低于70%；上市公司實際控制人最近12個月內(nèi)未發(fā)生占用上市公司資金的行為；上市公司及其董事最近l2個月未被證監(jiān)會公開譴責或者批評；最近一年又一期的財務報表不存在重大不穩(wěn)健行為；上市公司為其實際控制人提供擔保的，整改已滿12個月；符合《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》有關規(guī)定等。
2006年，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，同時廢止關于上市公司增發(fā)新股的有關條件的通知》等文件，主要對非公開發(fā)行做出以下規(guī)定：發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本次發(fā)行將導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
同時，文件還對不得定向增發(fā)的情形做出規(guī)定，主要包括以下幾點：本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
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